Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В карманах — кнопочные телефоны, где кроме звонков и игры в «змейку» ничего нет. Со дворов доносится музыка: то Дельфин, то Hi-Fi. Те, у кого есть деньги, часто оказываются как-то связаны с тёмными делами. Три приятеля, Юра, Птаха и Олег, учатся в одной школе. Они пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё идёт не по плану. Вместо простой помощи они попадают в очень опасную историю.
Их выручает странный человек. Бездомный, которого все зовут Компот. Он скитается по городу, ищет, где бы подработать. Иногда его подкармливают в столовой их же школы. О своём прошлом Компот ничего не знает — однажды он просто пришёл в себя, получив перед этим тяжёлые травмы. Парни осознают: этот человек фактически спас их жизни. Теперь они чувствуют себя обязанными. Они хотят разгадать загадку Компота, понять, кем он был, и помочь ему вспомнить себя.